Executive Master in Diritto Societario e Corporate Governance

Programma

LA COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ

• La forma societaria
• –       Differenze tra società di persone e società di capitali
• –       Gli elementi da valutare per effettuare la scelta del tipo di società
• La costituzione delle S.p.A. e delle S.r.l.
• I patti parasociali e i patti di sindacato
• Le clausole dell’atto costitutivo
• I gruppi di imprese: I gruppi giuridici e i gruppi economici
• –       Le motivazioni alla base della formazione dei gruppi: Finalità produttive, organizzative, finanziarie e fiscali
• –       La rappresentazione della struttura del gruppo, i rapporti di partecipazione, i rapporti di controllo
• –       Le operazioni intragruppo: Finalità e trasparenza dell’informativa societaria
• –       Rilevanza della struttura del gruppo sulle politiche gestionali e gli aspetti economico finanziari d’impresa

 

GLI ORGANI SOCIALI

• L’assemblea e il ruolo dei soci nelle S.p.A. e nelle S.r.l.
• L’invalidità e l’impugnazioni delle delibere
• Il recesso e la determinazione del valore di liquidazione della partecipazione

 

LA GOVERNANCE, IL CONTROLLO E LA RESPONSABILITÀ AZIENDALE

• I sistemi di corporate governance
• –       Il sistema ordinario, il sistema dualistico, il sistema monistico
• La governance nelle S.r.l. e nelle S.p.A.
• La nomina, il ruolo, i poteri, i doveri e la responsabilità degli amministratori
• La nomina, il ruolo, i poteri, i doveri e la responsabilità dei sindaci
• Il ruolo e la funzione della revisione legale alla luce del D.Lgs 39/2010
• Le controversie societarie, le azioni di responsabilità e la quantificazione del danno
• Gli strumenti di risoluzione: arbitrato, mediazione giudizio ordinario

 

ATTIVITA’ DI LABORATORIO: PROGETTARE E GESTIRE LA GOVERNANCE AZIENDALE

• Progettare e gestire la governance
• Applicazione pratica di alcuni principi chiave per il disegno del Consiglio di Amministrazione:
• –       Composizione, struttura, funzionamento e responsabilità
• –       Le cariche: il presidente, l’amministratore delegato e il consigliere delegato
• –       La dialettica all’interno del CdA
• –       Le relazioni tra CdA, assemblea dei soci e top management
• –       Il ruolo del CdA in alcuni processi chiave
• I Consiglieri manager, i consiglieri esterni e gli altri manager coinvolti nella governance
• Gli organi informali
• Partecipare efficacemente alla governance
• La comunicazione con gli stakeholder rilevanti

 

LA RESPONSABILITA’ DEGLI ENTI EX D.LGS 231/2001

• La responsabilità degli Enti ex D.Lgs 231/2001
• Le tipologie dei reati presupposto
• Il sistema sanzionatorio
• I modelli organizzativi adottati ai sensi del D.Lgs. 231/2001
• L’Organismo di Vigilanza: nomina, composizione, ruolo, funzioni, poteri e responsabilità

 

I SISTEMI DI FINANZIAMENTO E I RAPPORTI PATRIMONIALI

• I conferimenti, le azioni, le categorie speciali di azioni, i warrant e le obbligazioni
• I sistemi di finanziamento e i rapporti patrimoniali nelle S.r.l.
• –       I finanziamenti dei soci
• –       I conferimenti dei soci nelle S.r.l., le quote e i diritti particolari
• –       La struttura finanziaria delle S.r.l.
• –       Emissione di titolo di debito
• I patrimoni e i finanziamenti destinati ad uno specifico affare
• Le modifiche al capitale sociale
• –       L’aumento e la riduzione del capitale sociale
• –       Lo scioglimento e la liquidazione della società
• Il recesso e l’esclusione del socio

 

LE OPERAZIONI SOCIETARIE STRAORDINARIE

• La trasformazione
• –       Natura giuridica, contratto, adempimenti ed effetti verso i terzi
• La cessione e l’affitto di azienda
• L’acquisizione di partecipazioni sociali
• Le opzioni di acquisto e di vendita di partecipazioni societarie
• La fusione e la scissione
• –       Natura giuridica, contratto, adempimenti ed effetti verso i terzi
• –       Leveraged buy out e acquisition finance
• –       Il contratto di finanziamento, le garanzie e gli altri documenti finanziari

 

LE POLITICHE DI BILANCIO NELL’AMBITO DELLA GOVERNANCE AZIENDALE

• La rappresentazione del modello economico finanziario
• –       Il ciclo della gestione, gli impieghi e le fonti, le entrate e le uscite
• –       I documenti per comprendere l’andamento dell’azienda
• Leggere il bilancio attraverso il sistema di indici
• La valutazione della solidità patrimoniale dell’impresa
• La valutazione della situazione finanziaria dell’impresa
• La valutazione della redditività dell’impresa
• Esercitazione: Valutazione dello stato di salute dell’azienda mediante
• l’utilizzo degli indici patrimoniali, finanziari e reddituali

 

LA CRISI D’IMPRESA

• La genesi del Codice della Crisi d’impresa e dell’Insolvenza
• Il rafforzamento degli obblighi e dei doveri degli organi di amministrazione e controllo
• –       Gli strumenti di early warning: obblighi organizzativi ed obblighi segnaletici
• –       La valutazione in continuo dell’equilibrio finanziario ex art. 14
• –       I fondati indizi di crisi alla luce dell’art. 13, comma 1
• –       I vari tipi di segnalazioni obbligatorie all’organo amministrativo ed all’OCRI
• –       I doveri dell’organo amministrativo e degli organi di controllo durante il
•        procedimento davanti all’OCRI
• Il ruolo, i compiti e le responsabilità del Collegio Sindacale e del revisore nella nuova disciplina
• –       Le novità introdotte dal nuovo Codice: verifiche sindacali ed oneri di segnalazione
• –       I rapporti con l’organo amministrativo e conseguenze in caso di omessa o inadeguata risposta
• –       Le responsabilità dirette e concorrenti: cause esimienti
• –       L’applicazione dell’art. 2394 c.c. alle s.r.l. e gli assetti organizzativi adeguati
• –       Le cause di scioglimento e l’introduzione dell’organo di controllo
• Il ruolo della banca ed il suo relativo approccio nell’attivazione della procedura di allerta e nelle procedure concorsuali riformate
• Focus sugli indicatori significativi di crisi
• –       Gli indici di bilancio, gli indicatori prospettici ed altri strumenti di rating ed early warning della probabilità di default: note operative
• La nuova disciplina sugli accordi di ristrutturazione dei debiti 
• La nuova disciplina sui piani di risanamento
• L’impianto normativo del nuovo concordato preventivo con focus sui contratti bancari pendenti
• Il concordato con continuità aziendale quale tentativo di conservazione dell’impresa
• Il sostegno finanziario alle imprese in crisi